能否请求未履行告知义务即出售股权的原股东赔偿损失?

裁判要旨

依据有关法律法规，股权出售方控制下的目的公司在地址选择和征（占）地时，应当申请文物调查并获得《文物保护建议书》。但股权出售方未履行前述法概念务马上目的公司股权出售，又未告知受叫人这种情况的，股权出售后项目所在地挖出文物导致停工致使受叫人损失的，应认定为出售的股权价格存在重大缺陷，受叫人有权向原股东请求赔偿其经营损失。

案情介绍

2010年十月20日，北京岳恒竞拍获得案涉国有土地用权，项目名字为棉一生活区危旧房改造项目；

邯郸岳恒成立于2012年6月19日，由北京岳恒100%持股。2012年9月18日，案涉土地用权土地证办理在邯郸岳恒名下；

2012年12月24日，北京岳恒作出《股东会决议》，将它在棉一项目开发建设手续和权利变更到邯郸岳恒名下，并赞同将北京岳恒持有邯郸岳恒100%股权以出售给东龙公司，同日，双方签署了《股权出售协议书》；

股权出售后的邯郸岳恒继续对邯郸棉一项目进行施工建设。在施工过程中，发现项目地下存在文物古城墙，邯郸文物局于2014年6月26日发出《违法建设停工公告书》，需要邯郸岳恒立即停止施工，因此遭受损失；

东龙公司以北京岳恒未履行告知义务为由诉至法院，倡导北京岳恒向其赔偿经营损失，北京岳恒觉得因挖到文物停工系不可预测的经营风险，应由东龙公司承担。

石家庄中院一审觉得文物在双方股权出售协议签订前就已经客观存在，且文物的存在对棉一项目的房产开发是重大缺陷，也即北京岳恒出售的股权价值存在重大缺陷，应当赔偿损失。河北高院二审保持原判；

北京岳恒不服向最高人民法院申请再审。最高法院觉得北京岳恒未履行法定文物保护义务亦未将状况告知东龙公司，存在过错，应负赔偿责任。