公司出售未评估 经营多年欲解除认定合同效力应彰显诚信原则

案情?

１９９２年７月８日，**宾馆合营公司（下称**宾馆）开办**振业资源开发公司（下称**公司），企业性质为全民所有制企业，注册资金为１４７万元。１９９３年２月２７日，**公司开办**振业房产公司（下称**公司），企业性质为全民所有制企业，注册资金为５００万元。１９９５年４月１５日，**公司与**正泰物业进步公司（下称**公司）在青海西宁签订合同及附件，约定：**公司将所属**公司产权（所有权和经营权）一次性出售给**公司，出售费人民币８００万元。５月８日，**公司向**公司移交的资料包含**企业的营业执照、税务登记证、公章、合同章、财务章、发票、申请登记资料、对外合同及有关材料等；同日，**公司变更了法定代表人为王*琴（**企业的法定代表人）。８月２５日，**公司出具《资料交接清单》、《财务交接清单》，将清单所列明细交于**公司。（对**公司出售**公司一事，一审期间青海国资委办公室和经贸委函复青海高院，对出售行为没异议。）

１９９５年至１９９６年间，**公司曾多次需要**公司支付出售款并需要其明确是不是有履行合同的能力与诚意，**公司表示正多方努力筹款并请**公司相信其履约诚意与能力。１９９５年４月１９日至１９９７年６月２０日，**公司分１０次支付给**公司人民币６８０万元、USD５万元。此后，**公司于２０００年９月１日向**公司发了催款公告书。

１９９５年８月１４日，王*琴代表该公司与**天诚公司签订了《参建补充协议（二）》，就参建工程款的支付、资金占用费的补偿及预售手续的办理期限等进行了约定。１９９８年４月，依据上海工商局的限时整改公告，王*琴以**公司名义委托王*玲代表该公司办理经营范围变更事宜，取消了该公司原有些房产开发、物业管理、装修等经营范围；后因该公司未按规定进行年检，上海工商局于２０００年１１月６日吊销其营业执照。２０００年１２月，王*琴与周*森签订协议约定，王*琴委托周*森办理**公司参建的“银统大厦”房地产的善后事宜。

２００２年１月２５日，**公司以**公司为被告向青海高院提起诉讼，以所出售的资产未经评估为由请求解除合同，由**公司退还出售金本息约人民币１１００万元并赔偿损失。同年８月１８日变更诉讼请求，追加**宾馆为一同被告，请求确认双方签订的关于供应**企业的合同无效，如若有效则解除此合同，判令**公司返还**公司出售金及利息并赔偿损失，**宾馆对上述款项承担连带民事责任。２００２年３月１６日，**公司向青海高院提起反诉，请求判令**公司继续全方位履行合同，支付拖欠出售费并支付违约金与赔偿逾期付款利息。

青海高院一审依据《全民所有制工业企业法》、《国有资产评估管理方法》、《全民所有制工业企业转换经营机制条例》的规定，判决确认**公司与**公司签订的合同及附件无效；**公司返还上述合同中约定的**企业的产权及已出货的有关资料；**公司返还**企业的出售费；出售金利息由**公司、**公司各承担一半；**宾馆在向**公司投入的注册资金不实的范围内，承担８０万元的民事责任；**公司提出的反诉请求已过诉讼时效，予以驳回。

**公司、**宾馆均不服一审法院的上述民事判决，向最高法院提起上诉，觉得一审判决认定出售合同无效，适使用方法律不当，请求二审依法改判。最高法院经审理终审判决，认定**公司与**公司签订的合同及附件有效。据此，撤销青海高院上述民事判决；驳回**企业的诉讼请求；驳回**企业的反诉请求。