有些上市公司进行资产重组后，报表上的业绩指标可能确实提高了，但其偿债能力、资产管理能力、股本扩张能力、成长性和主营业务鲜明状况等反映资产质量方面的指标并没有得到实质性地提高。我们认为这种资产重组短期行为比较严重，有报表重组之嫌疑，并把这种资产重组称为报表性资产重组。*实质性重组

增利型并购（Accretive acquisition）增利型并购指可以增加收购方公司每股收益的并购活动。由于预期在并购完成后会增加公司未来的利润，既支付并购费用和整合费用后利润还会增长。因此这类并购会导致股价上升，受到投资者的追捧。

并购定价是指并购发生时双方对并购标的（股权或者资产等）所确定的价格，它是主并方在并购交易中所花费的最主要的成本或支出。恰当的定价是并购成功的首要保证。并购支付的价款过高会降低并购之后的投资回报率，甚至直接预示着未来整合的失败。(一)收益原则企业并购收益原则，亦称效率原则，表现为两个方面：

并购反垄断审查抗辩制度是反垄断法的一项具体制度，由程序性规定与实体性规范构成，旨在保障并购当事人及利害关系人的抗辩权利行使，规范执法机构审查程序，维护公平自由竞争秩序。并购当事人应当有机会与权利为并购行为进行辩解，即以事实证明，并购不会损害竞争性的市场结构，从而也不损害公平自由市场竞争秩序。并购当事人对具体抗辩事由的主张与举证，可能会使一些本来未能通过实质审查标准测试的企业并购，得到竞争当局批准。

并购完成成本是指并购行为本身所发生的直接成本和间接成本。直接成本是指并购过程中直接支付的费用，如被并购企业的购并价格等。间接成本是指并购过程中发生的除直接成本以外的其他支出，具体包括：1．债务成本。在承担债务式并购的情况下，并购之初可能并不直接支付并购费用，但是必须为按计划偿还的原有债务支付本息。

被收购人是指上市公司收购所指向的目标，即被收购的上市公司。被收购人是一个比较笼统的概念，具体包括被收购公司、被收购公司的股东和被收购公司的董事会。在我国《收购办法》中，对被收购人有三种表述，即被收购公司、被收购公司的股东和被收购公司的董事会，这种表述比较科学、合理。需要注意的是，无论是协议收购还是要约收购，交易标的虽然均为上市公司的股票，但收购人的交易对方为持有该等股票的股东，这属于两个不同层面的问题。此外，由于被收购公司、被收购公司的股东和被收购公司的董事会属于不同的民事主体，所以从理论上讲，应当对他们

并购融资(Mergers and acquisitions financing)并购融资是指为完成企业并购而融通资金过程。并购融资是企业为特殊目的而进行的融资活动，特殊的直接目的是并购方企业为了兼并或者收购被并购方企业。并购融资的特点在于融资数额比较大，获得渠道比较广，采取方式比较多，对并购后企业的资本结构、公司治理结构、未来经营前景等多个方面产生重大影响。

并购净收益是指并购收益减去并购前被并购方价值后的差额和减去用于并购活动的顾问费用、律师费用、谈判费用等后的余额。并购是否可行，需要计算并购净收益。计算净收益关键是计算并购成本。并购成本是并购活动引起的一系列支付的总和。包括以下项目：

并购整合风险(M&a integration risk )并购整合风险是指在根据产权的转让与重构协议，并购公司取得被并购公司的经营控制权，在接管、规划、整合过程中，所遇到的因管理、财务、人事等因素而出现的不确定性，以及由此而导致的并购失败的可能性。

并购估价(Mergers and acquisitions valuation)并购估价是指买卖双方对标的(股权或资产)购人或出售作出的价值判断。目标企业估价取决于并购企业对其未来收益的大小和时间的预期。对目标企业的估值可能因预测不当而不准确。这暴露了并购企业的估值风险，其大小取决于并购企业所用信息的质量，而信息质量又取决于目标企业是上市企业还是非上市企业，并购企业是敌意的还是善意的，以及准备并购和目标企业并购前审计的时问。企业并购估价本质上是一种主观判断，但并不是可以随意定价的，必须遵循一定的科学依据。

并购风险识别是指对企业并购面临的尚未发生的各种风险进行系统的归类分析，并加以认识和辨别的过程，是企业并购风险测评的基础。1．辨别并购活动中可能受风险因素影响的资产。具体是要辨识哪些并购资产存在风险，受何种并购风险的影响，另外还要了解各种并购资产可能受到并购风险影响的程度。对处于并购风险中的资产进行详细辨别，有助于并购者决定哪些资产项目需要进行风险管理，哪些资产项目必须加强并购风险管理，并根据不同的并购风险制订不同的方案，以取得最经济、最有效的结果。

并购估价风险(Evaluation Risk)并购估价风险是指在企业并购中，由于信息不对称而对目标企业价值评估不准确的不确定性和可能性，这种不准确包括两种情况，一是过高估计并购协同效应而支付过高溢价引起并购企业财务状况恶化或财务成果损失，二是过低估计目标企业的价值而出价过低导致并购失败并使并购企业损失前期投入。

并购整合成本是指并购后使被并购企业健康发展而需要支付的长期营运成本。;1．整合改制成本取得对被并购企业的控制权后，必然需要对被并购企业进行重组或整合，小则调整人事结构，改善经营方式；大则整合经营战略和产业结构，重建销售网络。为此需要支付派遣人员、建立新的领导班子、安置原有领导班子、安置富余人员、剥离非经营性资产、淘汰无效设备、进行人员培训等有关费用。

并购风险管理是指并购企业为实现企业并购目标, 对并. 购中的各种风险因素所采取的一系列专门的措施和方法。1．企业并购风险管理具有整体效应性。企业并购风险管理是对由企业并购所引起的各种风险进行识别、测评和处鼹的整体工程，是各并购环节风险管理活动的有机统一体。并购风险管理的整体效应远大于各并购风险管理环节的效应之和，具有“非加和性”。并购作为一个具有特定功能、日标和作川的有机整体，需要树立系统风险观。企业并购风险管理具有明确的对象、范围和边界，分析研究一个企业的并购风险管理活动时，应首先辨识企业并购风险管理的

并购能力(Capability Acquisitions) 并购能力是企业利用自身剩余资源完成并购活动的实力，它是具有并购动机的企业在决策上需要考虑的下一个问题。要进行一个成功的并购就必须对企业的并购能力进行全面的评估，以明确自己可以进行并购交易的规模、范围及各项影响因素，为企业并购决策提供支持。