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正式财务重整是在法院受理债权人申请破产案件的一定时期内,经债务人及其委托人申请,与债权人会议达成和解协议,对公司进行整顿、重组的一种制度。这种正式的财务重组需要法院的裁定,因此涉及正式的法律程序。(1)修改资产负债表,按比例减少债务求偿的数额。并且相应削减各种费用和固定开支,或将短期债务转为长期债务等;
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综合证券支付方式指并购方以现金、股票、认股权证、可转换债券和公司债券等多种支付工具,向被并购方股东支付并购价款的一种并购支付方式。随着资本市场的El益活跃,使用任何一种金融支付工具都不可避免地会产生一些问题,所以,使用一揽子支付工具是目前较为常见的支付方式。
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股票收购是指公司不以现金为媒介完成对目标公司的收内,而是收购者以新发行的股票替换目标公司的股票。股票收购分为直接股票收购、法定反向并购、子公司反向并购、增发新股收购。直接股票收购是指兼并公司直接向目标公司股东购买股票,这是比较简捷的收购方式。其特征如下图所示:
股票收购是指公司不以现金为媒介完成对目标公司的收内,而是收购者以新发行的股票替换目标公司的股票。股票收购分为直接股票收购、法定反向并购、子公司反向并购、增发新股收购。子公司反向并购是指一个由收购方控制的子公司反被目标公司并购的交易。
兼并是指通过产权的有偿转让,把其他企业并入本企业或企业集团中,使被兼并的企业失去法人资格或改变法人实体的经济行为。通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权、使其他企业丧失法人资格或改变法人实体,并取得对这些企业决策控制权的经济行为。
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直接资产收购是指兼并公司用它的现金或其他回报来买受目标公司的部分或全部资产。收购完成后目标公司仍然存在。但为了使股东得到销售的收益,目标公司也常进行清算。其特征如下图所示:
企业整体资产置换是指,一家企业以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构与另一家企业的经营活动的全部或其独立核算的分支机构进行整体交换,资产置换双方企业都不解散。国税发[2000]118号文件规定企业整体资产置换原则上应在交易发生时,将其分解为按公允价值销售全部资产和按公允价值购买另一方全部资产的经济业务进行所得税处理,并按规定计算确认资产转让所得或损失。
自愿剥离(Voluntary Divestiture)资产剥离是指在企业股份制改制过程中将原企业中不属于拟建股份制企业的资产、负债从原有的企业账目中分离出去的行为。按照资产剥离是否符合公司的意愿,可以划分为自愿剥离(Voluntary Divestiture)和非自愿剥离(Involuntary Divestiture)。
部分改制是企业以部分资产进行重组,通过吸收其他股东的投资或转让部分股权设立新的企业,原企业继续保留。部分改制比较适合于大型企业的改制,尤其是设立股份有限公司时多采用部分改制的方式。整体改制和部分改制是相对而言的,企业可根据自身情况和改制目的选择改制方式,达到最佳的效果。
整体变更是指先采取整体改制、部分改制等方式对原企业进行改制,设立有限责任公司。待改制基本完成后,再依法将有限责任公司变更为股份有限公司。整体改制是以企业全部资产为基础,通过资产重组,整体改建为符合现代企业制度要求的、规范的企业。 整体变更为整体改制的一种形式,但整体改制还包括其他形式。
增资换股是收购公司采用发行新股的方式来替代目标公司的股票。包括普通股或可转换优先股来替换目标公司原来的股票,从而达到收购的目的。*增资换股*库存股换股*母公司与子公司交叉换股
所谓整体改制,是指以企业全部资产为基础,通过资产重组,整体改建为符合现代企业制度要求的、规范的企业。整体改制的优点是:原主体企业在改制前重组时不需要进行资产剥离,企业原有的组织体系得以保留,改制程序较为简单、改制时间较短,改制后无关联交易问题。
资产注入(Asset Injection)资产注入通常是指上市公司的控股股东把自家的优质的资产注入到上市公司里面去,以有效改善上市公司的资产质量,进而提高上市公司的盈利能力与股价,从而达到控股股东与中小股东“双赢”的目的。
战略并购是指并购双方(即并购企业和目标企业)以各自核心竞争优势为基础,立足于双方的优势产业,通过优化资源配置的方式,在适度范围内强化主营业务,从而达到产业一体化协同效应和资源互补效应,创造资源整合后实现新增价值的目的。
战略收购是指出于企业发展战略利益的考虑,以获取经营协同效应为目标的并购。目前国内很多企业的产业已经发展到一定规模,这些企业的现金流本身能够保证现有产业的正常发展,但基于规模效应的考虑或者产业协同的考虑而产生扩张的需求。这种扩张的需求是对相同行业企业或者产业链上下游企业的收购需求。战略收购为战略型收购,其中包括行业整合和产业链整合两种类型。
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