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资产出售(Asset sale)企业如需结束现有业务,通常情况下有三种选择:清算、资产出售和股权转让。资产出售是指购买方以现金、股票或其他有价证券为对价收购卖方公司全部或实质全部的资产而接管卖方公司的营业。对于购买方来讲,也就是资产收购。
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纵向收购(Vertical acquisition)纵向收购是指生产过程或经营环节紧密相关的公司之间的收购行为。实质上,纵向收购是处于生产同一产品、不同生产阶段的公司间的收购,收购双方往往是原材料供应者或产成品购买者,所以,对彼此的生产状况比较熟悉,有利于收购后的相互融合。
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概括来说,企业并购可以分为如下三种形式:正并购、逆并购和反并购。正并购是指能导致企业规模及经营范围扩大的并购行为,主要包括兼并(mergers)、合并(consolidation)、收购(acquisitions)及杠杆收购(leveraged buy-out, LBO)。
要约收购以是否构成法定义务为标准划分为自愿收购与强制收购。自愿收购是指收购人自愿作出收购决定,并根据目标公司总股本确定预计收购股份的比例,在该比例范围内向目标公司的所有股东发出收购要约;《证券法》第81条虽没要求投资者持有的股份达到30%时即需强制收购,但规定若继续收购就必须发出全面收购要约,因此符合强制收购的特点。但该条规定强调的是在持股比例超过30%的情况下必须采取强制收购要约的方式收购,但并无禁止在持股比例低于30%的情况下采取自愿收购的方式收购,即通常所讲的“标购”,从过往案例实践看,标购可以避免
资本收缩是指将所控制资产转移给可以对其进行更有利管理的所有者,是指收缩对原有资产的控制权,而不是指资本规模的缩减。是企业把自己拥有的一部分资产、子公司、内部某一部门或分支机构转移到公司之外,从而缩小公司的规模。它是对公司总规模或主营业务范围而进行的重组,其根本目的是为了追求企业价值最大以及提高企业的运行效率。
外部重组又可分为主动重组和被动重组。 主动重组是相对于被动重组而言的,是重组企业(公司)按照自己的意愿有计划地购并自己短缺的外部资源,置换出与未来发展不适应的资源,组合成新的生产经营单位,有的甚至改变了过去的经营方向。
资产收购(Asset acquisitions;sale of assets)资产收购是指一个或几个公司的资产和债务转让给一个新成立或收购前就存在的公司以取得各种形式的转让收入(包括股权、其他有价证券、现金、其他财产或债务的转让)。在资产收购交易中,转让企业可以在转让后继续存在,也可以通过清算将资产转让所得分配给原股东。因此,资产收购是一个外延范围较宽的改组业务,可能是整体资产转让,也可能是正式的依法进行吸收合并,还可能是非正式的经济性合并,或是企业分立。
资产并购(asset acquisition)资产并购(assetacquisition)是指一个公司(通常称为收购公司purchasingcompany,acquiringcompany)为了取得另一个公司(通常称为被收购公司acquiredcompany或目标公司targetcompany)的经营控制权而收购另一个公司的主要资产、重大资产、全部资产或实质性的全部资产的投资行为。被收购公司的股东对于资产并购行为有投票权并依法享有退股权,法律另有规定的除外。按支付手段不同,具体分为以现金为对价受让目标公司
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我国国有企业改组上市一般有两种形式,即整体改组和分拆上市。整体改组是拟改组企业将其全部经营性资产投入股份有限公司,并以之为股本,根据计算出的净资产折算为股本,再向社会或其他法人发行股票增资扩股,原企业不复存在,代之以按照公司法设立的上市公司。
自愿要约(voluntary offer)自愿要约是指收购人在法定持股比例下按当事人的意愿来收购目标公司的股份数量。美国证券市场采取的是这种形式。收购过程中主要考虑的是信息披露问题,比如收购方及收购方控股股东的情况、收购资金来源、收购数量、是否更改董事会、监事会、是否资产重组、是否改变主营业务等,自愿要约收购灵活简便,是一种完全的市场化行为。从实际操作来看,自愿要约收购方式支持并购重组行为。
组织结构重组(Organization Structure Reengineering)组织结构重组是指在公司产权重组、资本重组后如何设置组织结构和组织形式的重组方式。旨在解决设立哪些组织机构,具备哪些职能,机构间的相互关系如何处理、协调,管理层人选如何调整等问题。
资产剥离按剥离方式的不同,分为纯资产剥离和资产配负债剥离。资产配负债剥离是指企业将部分资产和负债一同剥离,差额部分由并购方以现金和准现金资产支付。资产配负债剥离的实质是并购方以承担债务的支付方式购买资产,因为并购方承担债务,就可以少支付现金或准现金。资产配负债剥离必须得到债权人的许可,因为它涉及到债权人的利益。
整体并购是指企业以资产为基础,确定并购价格,收购企业拥有目标公司的全部产权的并购行为。目标公司的总资产包括资产与负债。因些,整体并购又可分为总资产并购与负债并购两种形式。1、总资产并购,又称为净资产负债并购,是指企业以目标公司总资产(净资产与负债的和)为目标价格,受让目标公司全部产权的并购行为。
资产式并购是指并购方与目标企业就购买目标企业的资产或财产,包括设备、厂房、土地使用权、知识产权,甚至债权债务等达成协议,并购完成后目标企业消灭的并购行为。这两种并购方式的区别在于:(1)交易的标的不同:股权式并购的交易标的是目标企业股权或者类似权利,包括股权、股份等;资产式并购的交易目的是目标企业的资产或财产,包括设备、厂房、土地使用权、知识产权,甚至债权债务等。
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资本扩张是指在现有的资本结构下,通过内部积累、追加投资、吸纳外部资源即兼并和收购等方式,使企业实现资本规模的扩大。资本扩张是资本自身生存发展的需要,也是资本具有的本质属性。企业资本扩张经营的方式是多种多样的。目前我国企业资本扩张中采用的基本方式有兼并、收购、战略联盟等。
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