公司股东减资“金蝉脱壳”，哪个对债权人承担责任？

基本案情：某装饰工程公司于2022年1月25日成立，股东为邱某、严某。
2023年8月，某装饰工程公司注册资本由30万元变更为2万元，其中严某、邱某各自的认缴出资额均由15万变更到1万。
2022年，某装饰工程公司雇佣吴某某在工地从事点工工作，严某于2023年5月23日为吴某某出具结算单一份，该结算单中记录金额合计为32500元，严某、吴某某均在该结算单上签名确认。因某装饰工程公司一直未向吴某某支付劳务费，吴某某将该公司起诉至即墨法院，并倡导严某、邱某分别在减资14万元范围内对某装饰工程公司所负上述债务承担补充赔偿责任。严某、邱某一同辩称，对于某装饰工程公司欠付原告吴某某劳务费32500元的事实无异议，但对于原告倡导的让其二人在减资14万元范围内承担补充责任的请求，由于某装饰工程公司在变更公司法人时，已经与新法人王某某约定，由王某某来承担公司对外所有债务，因此其二人不应当承担补充责任。

法院审理：法院审理后觉得，吴某某为某装饰工程公司承包的工程提供劳务，双方劳务合同成立。吴某某提交的证据足以证实某装饰工程公司欠其劳务费32500元的事实，该笔款项某装饰工程公司依法应予支付。关于邱某、严某应否对某装饰工程公司欠付吴某某的劳务费在14万元减资范围内承担补充赔偿责任，依据《公司法》第一百七十七条“公司需要降低注册资本时，需要编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出降低注册资本决议之日起10日内公告债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到公告书之日起30日内，未接到公告书的自公告之日起四15日内，有权需要公司清偿债务或者提供相应的担保”的规定，公司在减资时应依法采取有效方法公告债权人，以防止因减资行为导致公司偿债能力减少，从而产生损害债权人合法权益的结果。本案中，某装饰工程公司欠付吴某某的案涉劳务费在公司减资前即已形成，某装饰工程公司在可以有效联系吴某某的情形下，未就减资事情直接公告吴某某，有违减资法定程序，亦致使吴某某未能在其减资前依法行使需要清偿债务或提供相应担保的权利。本案中，严某代理某装饰工程公司于2023年5月23日为吴某某出具结算单，此时，严某、邱某均仍系某装饰工程公司认缴出资15万的股东，对双方确认的上述债权债务和还款计划应当明确知道，但在此情形下严某、邱某均仍然将各自的认缴出资额均由15万减资到1万，且未依法履行公告义务，客观上减少了某装饰工程公司的偿债能力，有损吴某某所享有些债权。结合某装饰工程公司确认的尚欠吴某某32500元劳务费的客观事实，严某、邱某的减资行为本质上导致与股东抽逃出资相同的法律后果，参照《最高人民法院关于适用<中国公司法>若干问题的规定（三）》第十四条第二款规定，吴某某倡导的严某、邱某应分别在减资14万元范围内对某装饰工程公司所负上述债务承担补充赔偿责任，符合法律规定，法院予以支持。关于严某、邱某倡导的其二人与某装饰工程公司新法人王某某约定由王某某来承担公司对外所有债务的抗辩建议，未提交证据证明，且即便该约定存在也是其内部约定，不可以对抗善意第三人，故法院对两被告的上述抗辩建议不予采纳。最后法院判决，被告某装饰工程公司于判决生效之日起10日内支付原告吴某某劳务费32500元及利息；被告严某、邱某各自在14万元减资范围内对上述应对款项承担补充赔偿责任；驳回吴某某其他诉讼请求。现在该判决已生效。

引使用方法条

中国民法典