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共同改制也称捆绑式改制,是指多个企业以其部分资产、业务、资金或债权,共同设立新的法人实体(股份有限公司)。在这种模式下,一般是原有几个企业就设立股份有限公司情形进行磋商,解决新设股份有限公司的主营业务问题、同业竞争问题,就其优质资产投入情况进行约定,这种模式其实相当于新设设立。
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股权协议转让控股式模式是指并购公司根据股权协议转让价格受让目标公司全部或部分产权,从而获得目标公司控股权的并购行为。股权转让的对象一般指国家股和法人股。股权转让既可以是上市公司向非上市公司转让股权,也可以是非上市公司向上市公司转让股权。
公众流通股转让模式又称为公开市场并购,即并购方通过二级市场收购上市公司的股票,从而获得上市公司控制权的行为。 虽然在证券市场比较成熟的西方发达国家,大部分的上市公司并购都是采取流通股转让方式进行的,但在中国通过二级市场收购上市公司的可操作性却并不强。先行条件对该种方式的主要制约因素有:
股份收购式兼并指以取得某一特定股份有限公司控制权为目的,运用现金、股票、债券等作为对价,通过交易所连续购进或向该公司所有股东公开发出要约邀请或标书,购买该公司发行在外的全部和部分股份的行为。股份收购也是购买,也是一种交易行为,但与资产/股权购买又有很大不同,主要在于:
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共同收购是指两个或两个以上的自然人或法人为达到控制一个上市公司的目的,根据相互之间的正式或非正式协议,互相合作共同购买目标公司股份的行为。我国《证券法》对“共同收购人”的情况未置一词,甚至也放弃了《股票条例》中“直接或间接持有”的概念,应该说对“共同收购人”的认定属于规范上市公司中不可避免的问题,故有学者提出这有待在上市公司收购细则中完善,并且我国立法应对英美法中“一致行动人”的规定加以借鉴。
股份制改组(Joint-Stock System Reorganization)股份制改组是指企业通过对业务、治理结构、财务等方面的改革与重组,将组织形式变更为股份有限公司的全部过程。依据我国《公司法》和《证券法》的规定,采取公开发行股票方式进行融资的企业,必须具备股份有限公司的组织形式,因此,对于非股份制企业来说,进行股份制改组是企业公开发行股票并上市所必须的前期准备工作。
股票收购(Stock Acquisition)股票收购是指公司不以现金为媒介完成对目标公司的收内,而是收购者以新发行的股票替换目标公司的股票。其特点是不需支付大量现金,不影响收购公司的现金状况,目标公司的股东不会失去股权,只是从目标公司转移到收购公司,但通常情况下,会失去控制权。
员工收购(Employee buy-out,简称EBO),又称企业职工收购、员工控股收购依据美国Rutgers大学劳工关系研究所Joseph Blasi教授(1993)之定义,员工收购是指一个公司中大部份或所有的员工结合在一起,以共同营运(Co-operate)或是运用员工持股计划(Employee Stock Ownership Plan,ESOP)模式将公司50%以上的股份买下。
公司制改组是指本企业以整体资产进行重组,将国有企业改组为上市的股份公司,或是改组为有限责任公司。对比较小的非经营性资产不予剥离而改组设立新的法人实体。多数应选择有限责任公司形式。除特定行业外,国有企业一般应改组为由多个股东持股的有限责任公司,以利其运行的规范化。公司制改组的原则和要求是对原企业在经过清产核资,确定产权,清理债权、债务,评估资产的基础上,实现产权重组,产权流动和产权多元化。
管理层员工收购(Management and Employee Buy-Out,简称MEBO)管理层员工收购是指公司管理层或全体员工利用杠杆融资购买本公司的股份,成为公司股东,与其他股东风险共担、利益共享,从而改变公司的股权结构、控制权结构和资产结构,实现持股经营。
改组改制是指企业进行股份制改造的过程。根据《股份制试点办法》和《公司法》,我国企业实行股份制主要有两条途径:一条是新组建股份制企业;另一条是将现有企业有选择地改造为股份制公司。据此,按公司设立时发起人出资方式不同,分为新建设立和改建设立。新设设立方式中按其设立的方式不同,又可分为发起设立和募集设立两种。
股权式并购是指并购方与目标企业的股东就购买目标企业的股权或者类似权利,包括股权、股份等达成协议,并购完成后目标企业变成并购方的全资子公司的并购行为。股票交换式并购可以暂时不涉及增加融资问题,特别是当并购企业没有富余资金用于收购时,这种非现金收购方式对于实现强强联合具有重要意义。可进一步分为以股票换取资产式和以股票换取股票式两类。
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外部管理团队收购(Management Buy In,简称MBI),也称为管理层购入、管理层换购当管理团队从外部收购一家公司,拥有多数股,很可能需要私募股权融资。如果内部管理层缺乏从内部“收购”公司的经验或资金,就可能出现外部管理团队收购。有时也可能是因为继承问题,比如家族企业中可能没有人能接管公司。外部管理团队收购要比管理层收购多担一点风险,因为新的管理团队对公司的运作方式不熟悉。
购买式兼并即兼并方出资购买目标企业的资产,取得对资产的全部经营权和所有权,被兼并的法人资格自行消失。这种形式一般是以现金购买条件。这种形式一般是以现金为购买条件,将目标企业的整体产权买断。这种购买只计算目标企业的整体资产价值,依其价值而确定购买价格。兼并方不与被兼并方协商债务如何处理。企业在完成兼并的同时,对其债务进行清偿。
股权置换(Equity replacement)股权置换就是把两家以上的公司通过互换股权来达到降低有关公司的国有股比例、改善公司的股本结构、促使投资主体的多元化的目的。在股权互换的过程中,国有股东甲将其持有的乙公司的部分国有股与一非国有股东所持有的丙公司的股份进行等价值地交换,即甲持有丙公司的股份,则原来乙公司的国有股比例得到了降低。
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