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间接兼并是指兼并公司并不直接向目标公司提出兼并要求,而在证券市场上以高于目标公司股票市价的价格大量收购其股票,从而达到控制该公司的目的。间接兼并分为三角兼并和反三角兼并两种方式:三角兼并,是指收购公司首先设立一个子公司或控股公司作为中介,然后,用子公司或控股公司来兼并目标公司。采取此种兼并方式,目标公司的股东不是收购公司,因而收购公司对目标公司的债务不承担责任,而由其子公司或控股公司负责。此种兼并方式比较适合于上市公司采用,因为兼并公司的董事会有权决定子公司的并购事宜,从而避免股东大会表决的繁杂手续。反三
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按照剥离业务中资产与主营业务的相关性来分,资产剥离也可以划分为经营性资产剥离和非经营性资产剥离。经营性资产剥离是指企业剥离与企业的经营业务直接相关的资产给其他公司,如企业经济效益较差的或技术落后的资产等。经营性资产是指企业用以进行生产经营活动的资产,包括车间、厂房、其他建筑物、机器、工具仪器、管理工具等固定资产;货币资金、短期投资、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、待摊费用、待处理流动资产净损失、一年内到期的长期债券投资等流动资产以及著作权、专利权、商标权、非专利技术以及其他技术秘密等无形资
集中竞价收购是指在证券交易所通过“集中竞价”的方式完成的收购。 集中竞价收购具有以下特点:其一,集中竞价收购以现金为支付方式,所以为了获得足够比例的股票,收购方必须实现准备足够的现金。其二,一般在现金出价过程中,会有很大一部分目标公司的股票为风险套利者所购买,如何利用风险套利者手中所囤积的股票,是决定敌意收购者出价成功与否的关键之所在。
经营者合并是指两个或两个以上的企业通过订立合并协议,根据相关法律合并为一家企业的法律行为。经营者合并是两个或两个以上企业依法进行的共同行为,必须遵守法律、行政法规规定,有的还必须依法经有关部门批准,必须通过依法订立的合同来进行,并产生相应的法律后果。经营者合并通常有两种方式:1、吸收合并
简化式兼并(Shortform merger)兼并是指通过产权的有偿转让,把其他企业并入本企业或企业集团中,使被兼并的企业失去法人资格或改变法人实体的经济行为。从法律的角度看,兼并可以分为法定兼并和简化式兼并。
简易合并(Short Form Merger)简易合并是指当一个母公司拥有一个子公司的至少90%的各类已售出的股份时,只经过母公司董事会的同意就可以直接把该子公司并入,而不必经过母公司和子公司的股东会批准,从而简化了公司合并的程序。在简易合并中,小股东实际上也无力反对合并计划,母公司还可以采取现金合并的方式而排挤掉小股东。
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所谓经营者集中,是指经营者之间合并,或者取得其他经营者的控制权、影响力。如果经营者结合后对竞争的秩序产生效果,如经济力量的过度集中,损害竞争的垄断结构出现,就应受到反垄断法的调整。经营者集中的后果是双重的。一方面,有利于发挥规模经济的作用,提高经营者的竞争能力。另一方面,过度集中又会产生或加强市场支配地位,限制竞争,损害效率。
技术并购是以获取目标方技术资源为目标的并购活动,技术并购后收购方获得了目标方的控制权,可以根据企业发展战略对目标方的技术资源重新整合,是技术转移的最彻底形式,通过技术并购,将组织外部的技术资源转化为组织内部的技术资源。技术层面的知识转移是我国企业海外并购的重要方面,其成功与否关系着并购的成败。
聚合改制是指多个待改制企业根据有关协议、按照既定原则将属于不同企业法人的部分资产或权益注入新的主体公司,实施重组;相关债务按有关协议分别由分立后的新公司及参与重组的各方改制主体企业承担。若多个待改制企业都将其全部资产注入新的主体企业,则该聚合改制活动即成为整体改制的一种特例。聚合改制模式一般适用于跨行业、跨地区、跨部门的企业集团对其内部多家下属企业单位具有关联性的业务及资产的改组、改制。
分拆(Spin-off / Demerger)所谓分拆,就是指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份,按比例地分配给现有母公司的股东,从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去,这时,便有两家独立的(最初的)、股份比例相同的公司存在,而在此之前只有一家公司。这一新设的分拆公司公开发行新股并上市就称为分拆上市。与其相反的操作是兼并收购。
机构收购(Institution buy-in,简称IBI)机构收购(IBI)即投资机构收购一家企业,指派现有管理人员或引进新的管理人员,并帮助新的管理团队购买该企业的一部分股权。IBI往往是以拍卖的形式,引入多家收购者竞标,收购者在中标之后才组织新的管理团队或整顿现有管理层。这种机会在创业投资基金的延续年限到期、投资公司急于退出被投资企业时也会出现。
兼并(merger annexation)兼并是指通过产权的有偿转让,把其他企业并入本企业或企业集团中,使被兼并的企业失去法人资格或改变法人实体的经济行为。通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权、使其他企业丧失法人资格或改变法人实体,并取得对这些企业决策控制权的经济行为。
间接并购(Indirect M&A/Indirect Merger and Acquisition)间接并购是指并购公司并不直接向目标公司提出并购要求,而是在证券市场上以高于目标公司股票市价的价格大量收购其股票,从而达到控制该公司的目的。
忽悠式重组是指已经停复牌的上市公司以推高股价等为目的“忽悠式重组”现象。有的公司在公布重组预案并复牌后股价大幅上涨,大股东等相关方借机减持,随即宣布重组失败,还有的公司甚至通过反复进行‘忽悠式重组’渲染重组预期,从而掩护大股东等相关方套利。这种随意停复牌、‘忽悠式重组’的行为不但扰乱了正常的市场秩序,还有内幕交易的风险。“忽悠式重组”也成为监管层进行监管的重点。
交叉持股(intersect holdings)所谓交叉持股,又称相互持股或交互持股,交叉持股是指在不同的企业之间互相参股,以达到某种特殊目的的现象。它的一个主要特征是,甲持有乙的股权;乙持有丙的股权;丙又持有甲的股权……,在牛市行情中,甲乙丙公司的资产都实现了增值,意味着它们所持有的别的公司股权也在升值,进而又刺激自身股价上涨,从而形成互动性上涨关系,也形成了泡沫性牛市机制。
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