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履行了未盖章签字的合同,当事人怎么样保障权益?

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基本案情:刘某与杨某签订的《合作商协议》载明:甲方互联网公司、乙方(空白);合作期限2年,自2021年(空白)起至2023年(空白)止;甲方授权乙方成为甲方分销商品线上销售合作商,允许乙方通过网络包含但不限于微信、淘宝、小红书及其它乙方个人途径,销售甲方商品;为保证市场的良性进步,杜绝乱价,串货等状况的发生,乙方须在协议签订后7个工作日内交纳市场保证金5万元,付至甲方指定账户,保证金不计利息,上述保证金在本合同解除或者终止后十日内返还给乙方,若甲方逾期返还的,以LPR的四倍作为年利率支付每天的逾期违约金。
2021年7月,刘某通过支付宝的方法向杨某支付了保证金50000元。
2021年7月,双方协商公司产品代理事宜,杨某发送了商务合作协议,此后双方对合同内容进行了协商,刘某表示“(保证金)转你了,合同有空再签”;2021年8月,杨某另行发送了商务合作协议、营业执照等,刘某回复“好滴呀”,次日杨某表示“合同的话我到时候签个字,盖个章给你寄回来,你留一份再给我一份就好了”,但刘某打印合同后需要见面,双方约定了见面地址,庭审中刘某陈述其签字后,杨某未交回盖章后的合同,其基于信赖未索要合同原件;此后刘某通过微信向杨某发送收货人的联系地址、电话及支付货款,刘某倡导双方实质履行了涉案合同;2023年4月,刘某需要“我要我的15W”,杨某回复“我月底前先给你一万一定没问题”,刘某倡导其于该日开始需要杨某退还涉案保证金50000元及另案投资款100000元,杨某仅退还了另案投资款7000元,涉案保证金到今天未退。另,合作商协议中的甲方互联网公司于2021年5月注册成立,股东为甲公司,认缴出资额1000万元,认缴出资时间为2045年12月31日;2021年6月18日,甲公司退出,股权0元出售给杨某(持股51%)、金某(持股49%),法定代表人变更为杨某,认缴出资时间均为2045年12月,2024年1月互联网公司被注销,杨某、金某在注销清算报告中承诺“公司债务已清偿完毕,若有未了事宜,股东想在法律规定的范围内继续承担责任”。

法院审理:槐荫法院经审理觉得,依据微信聊天记录及庭审陈述,《合作商协议》虽未有双方签字盖章,但刘某实质缴纳了保证金,双方实质履行了该合同,结合杨某系互联网公司法定代表人,刘某有理由相信杨某代互联网公司与其达成合同的事实,法院对《合作商协议》的真实性予以认同,双方均应依约履行。现该合同已到期终止,而互联网公司已注销,杨某、金某在注销清算报告中承诺对公司债务承担责任,故刘某倡导杨某、金某退还保证金50000元,符合法律规定,法院予以支持。对于利息,合同虽有约定,但标准过高,刘某未有证据证实其实质损失,结合微信聊天记录,法院酌定以50000元为基数,2023年8月起至实质给付之日止计算利息,对于刘某倡导的超出部分,法院不予支持。对于甲公司,其在涉案合同成立前已将全部股权出售给杨某、金某,此时未届股权出资期限,现刘某以出资缺陷为由需要已出售未届出资期限股权的原股东甲公司对公司债务承担连带清偿责任,因甲公司行为并不符合“未履行或者未全方位履行出资义务即出售股权的”情形,刘某对甲企业的诉讼请求,法院不予支持。

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中国民法典

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