原有古罗马制度 按照古罗马传统，一旦有战争爆发，执政官就需要担负起从合格的公民中临时征集起一支军队的职责。而后，两名执政官中的一个，就需要率领这支主要由志愿者组成的军队开赴战场。
直到前2世纪的最后几年，罗马大体上仍然在实行这种传统的兵农合一的公民兵制度，所有的士兵都必须符合下列严格条件：必须达到户口调查的第15等级或以上。至少拥有3,000塞斯特尔提乌斯的财产。能够自行购置所属兵种等级对应的武器装备。但是由于连年战争，特别是第二次布匿战争期间汉尼拔在意大利的肆虐，导致占罗马兵源主体的自耕农们要么死于战火，要么因长期征战，无暇顾及自家田地，导致土地被兼并，再加上奴隶制的发展，小农们纷纷破产，变成无地者，公民兵制的基础遭到严重破坏。
格拉古兄弟改革 为了解决包括兵源匮乏在内的一系列问题以挽救共和制，提比略和盖乌斯·格拉古兄弟在前134年和前123年分别当选保民官，并各自领导了一场改革。前者的改革的主要内容，是将贵族们超过份额的多占土地分给穷苦平民，而后者的改革除了继续其兄的土地改革外，还将扩大罗马公民权授予范围为主要内容。但是，这样的改革却引来了贵族们的强烈反对，并遭到后者的残酷镇压，兄弟两人先后在保民官任上（前133年和前121年）被杀。格拉古兄弟改革失败后，以元老院为代表的贵族大地主势力得到加强。通过恢复自耕农来解决罗马军团衰落的方法已经行不通，罗马只能用新的兵制来替代旧的公民兵制。
朱古达战争 前118年，罗马在阿非利加行省的近邻、昔日和迦太基作战的盟友、努米底亚国王米西普萨（Micipsa）去世，其子朱古达（曾在小西庇阿麾下服务，并在西班牙立有战功）杀死了其同父异母兄弟希耶姆普萨尔（Hiempsal），并将另一个同父异母兄弟阿德赫巴尔（Adherbal）赶到了罗马。在罗马的斡旋下，双方瓜分了王国。显然，朱古达对只得到了王国的西部而感到不满，前112年，他出兵占领了整个努米底亚，并杀死了当地所有来自意大利的商人和放高利贷者。前111年，在平民派的强力要求下，元老院向朱古达宣战，史称朱古达战争（前111-105年）。战争一开始，罗马政治上的腐败和军事上的无能，被完全暴露了出来。在罗马，接收了贿赂的元老、执政官、保民官们尽力包庇，纵容朱古达的肆意妄为：朱古达通过行贿执政官卢基乌斯·卡尔普尔尼乌斯·贝斯蒂亚（Lucius Calpurnius Bestia），曾一度与罗马达成条件非常优厚的投降协议。此举引发了一场调查。在确保人身安全的前提下，朱古达被招至罗马接受调查，他却行贿保民官，躲过了调查。不仅如此，在滞留罗马期间，他还派人暗杀了正躲在罗马的另一名努米底亚王位可能的继承人——他的堂兄。因此，朱古达被驱逐，战端再起。在前线，指挥官们屡次接受朱古达的贿赂也有意不尽力作战，因而屡次失败。这种情况，激怒了平民和骑士阶层。在部族大会上，他们一改以往执政官只在少数几个贵族家庭间传来传去的传统，第一次选举一个“新人”：当时，在北非的统帅昆图斯·卡埃基利乌斯·梅特鲁斯·努米底库斯（Quintus Caecilius Metellus Numidicus，“努米底库斯”意为“努米底亚征服者”）的副将盖乌斯·马略（Gaius Marius）为前107年的执政官，并授予其在北非指挥作战的全权，由此拉开了马略改革的序幕。
