独立财务顾问

　　独立财务顾问，专指上市公司或上市公司独立董事聘请的专业机构。

　　当上市公司收购构成要约收购、管理层收购时，除强制要求收购方聘请财务顾问外，为保证中小股东的利益，亦强制要求作为被收购方的上市公司或其独立董事聘请专业机构。这种情况下，同时出现了收购人聘请的财务顾问和上市公司或其独董聘请的财务顾问两家机构，明确要求独立财务顾问与财务顾问不得为同一家且不得存在关联关系。

　　对于非强制要求被收购方聘请财务顾问的情形，被收购方亦可根据自身需要自愿聘请独立财务顾问。

　　独立财务顾问作为重要中介机构，承担着尽职调查、信息披露、持续督导等多重职责，其专业判断和合规履职直接关系交易的顺利推进与市场各方的权利保障。

聘请条件

　　需要聘请独立财务顾问的情形：

　　1、在要约收购中，被收购公司董事会应当聘请独立财务顾问提出专业意见。

　　注：包括直接要约收购、及协议收购、间接收购申请豁免但未取得豁免而发出要约收购的情形。

　　2、管理层收购中，独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见。

　　3、为挽救出现严重财务困难的上市公司而进行收购并申请豁免要约收购义务的申请人，应当提供切实可行的重组方案，并提供上市公司董事会的意见及独立财务顾问对该方案出具的专业意见。

　　注：只有该种豁免要约收购义务情形才需要聘请独立财务顾问，别的情形都不需要。

持续督导期限

　　上市公司实施一般重组的，持续督导期限为完成资产交付或者过户之日起不少于1个会计年度；若属于重组上市情形的，应不少于3个会计年度。督导期满后仍存在未完结事项的，应继续履责，并在各年度报告披露之日起15日内就相关事项的进展情况出具核查意见。独立财务顾问应当在前述对应期限内，自上市公司年报披露之日起15日内，出具持续督导意见并公告。

独立财务顾问履职要求

　　诚实守信：独立财务顾问应当诚实守信、勤勉尽责，保证重大资产重组预案、报告书及其出具的独立财务顾问报告等文件的真实、准确、完整，切实履行尽职调查、报告和披露以及持续督导等职责。

　　审慎核查：独立财务顾问应当严格遵守相关法律法规、行业自律规范的要求，严格执行内部控制制度，对申请文件进行审慎核查，切实防范财务造假，对本次交易是否符合重组条件和信息披露要求作出专业判断，审慎出具相关文件。

独立财务顾问履职内容

关联交易核查

　　独立财务顾问和律师事务所应当审慎核查重大资产重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。重大资产重组涉及关联交易的，独立财务顾问应当就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见。

　　重大资产重组构成关联交易的，应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。

实施情况核查

　　上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对重大资产重组的实施过程、资产交付或者过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的结论性意见。独立财务顾问和律师事务所出具的意见应当与实施情况报告书同时报告、公告。

　　持续督导履职内容包括但不限于：

　　交易资产的交付或者过户情况；

　　交易各方当事人承诺的履行情况；

　　已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；

　　管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况，关注并督促上市公司有效控制、整合、运营标的资产；

　　辅导和督促标的资产主要股东、主要管理人员以及核心技术人员知晓并遵守上市公司信息披露、规范运作要求；

　　关注并督促上市公司披露对标的资产持续经营能力、核心竞争力有重大不利影响的风险或者负面事项；

　　关注并督促上市公司按照企业会计准则的有关规定，对商誉进行确认和计量；

　　公司治理结构与运行情况；

　　与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

现场核查

　　存在下列情形之一的，独立财务顾问应当对上市公司或者标的资产进行现场核查，出具核查报告并披露：

　　标的资产存在重大财务造假嫌疑；

　　上市公司可能无法有效控制标的资产；

　　标的资产可能存在未披露担保；

　　标的资产可能存在非经营性资金占用；

　　标的资产股权可能存在重大未披露质押。

　　独立财务顾问进行现场核查的，应当就核查情况、提请上市公司及投资者关注的问题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告，并在现场核查结束后5个工作日内披露。

简便审核程序适用条件核查

　　上市公司实施涉及证券发行的重组，申请适用简便审核程序的，独立财务顾问应当按照重组审核规则相关要求，就上市公司是否符合适用条件核查并发表意见。

　　快速审核程序，独立财务顾问应就本次交易符合国家产业政策、属于同行业或上下游并购且不构成重组上市等事项发表专项意见；

　　小额快速程序，独立财务顾问应出具关于本次重组符合“小额快速”适用条件，且不存在负面清单情形的专项意见；

　　简易程序，独立财务顾问应当就本次交易符合重组条件、信息披露要求以及适用简易审核程序要求发表明确肯定的核查意见。

独立财务顾问的职责

　　独立财务顾问应当根据委托进行尽职调查，对本次收购的公正性和合法性发表专业意见。独立财务顾问报告应当对以下问题进行说明和分析，发表明确意见：

　　1、收购人是否具备主体资格;

　　2、收购人的实力及本次收购对被收购公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析;

　　3、收购人是否存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情形;

　　4、涉及要约收购的，分析被收购公司的财务状况，说明收购价格是否充分反映被收购公司价值，收购要约是否公平、合理，对被收购公司社会公众股股东接受要约提出的建议;

　　5、涉及收购人以证券支付收购价款的，还应当根据该证券发行人的资产、业务和盈利预测，对相关证券进行估值分析，就收购条件对被收购公司的社会公众股股东是否公平合理、是否接受收购人提出的收购条件提出专业意见;

　　6、涉及管理层收购的，应当对上市公司进行估值分析，就本次收购的定价依据、支付方式、收购资金来源、融资安排、还款计划及其可行性、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性、上述人员及其直系亲属在最近24个月内与上市公司业务往来情况以及收购报告书披露的其他内容等进行全面核查，发表明确意见。

特定事项要求

　　科创板上市公司重组

　　独立财务顾问应当结合拟购买资产所属行业、所属行业与科创板上市公司是否处于同行业或者上下游、与上市公司主营业务的协同效应充分论证拟购买资产符合科创板定位。

　　分期支付安排

　　若交易涉及分期支付，上市公司后续各期发行时应当披露发行安排，并对是否存在影响发行的重大变化作出说明，独立财务顾问应当进行核查，出具专项核查意见。

　　业绩补偿安排

　　若交易对方作出业绩承诺，独立财务顾问应当在业绩补偿期间内，持续关注业绩承诺方的履约能力保障情况，督促其及时、足额履行业绩补偿承诺。相关方丧失履行业绩补偿承诺能力或者履行业绩补偿承诺存在重大不确定性的，独立财务顾问应当督促上市公司及时披露风险情况，并就披露信息是否真实、准确、完整，是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。相关方未履行业绩补偿承诺或者履行业绩补偿承诺数额不足的，独立财务顾问应当督促上市公司在前述事项发生的10个工作日内，制定并披露追偿计划，并就追偿计划的可行性以及后续履行情况发表意见并披露。

　　重组方案实质性变化

　　如在重组完成批准程序前或在实施过程中，交易方案重大调整或发生重大事项导致原重组方案发生实质性变动的，独立财务顾问应及时出具专项核查意见并公告。

　　和重组审核机构咨询沟通

　　上市公司、独立财务顾问和证券服务机构在涉及证券发行的重组方案披露后至申报前，首轮审核问询发出后，可以就重组审核相关业务问题或者事项向本所重组审核机构进行咨询沟通。

　　重新向交易所提出申请情形

　　提交申请后，若独立财务顾问因内幕交易被撤换，或上市公司更换独立财务顾问、对交易方案进行重大调整或者撤回申请文件，上市公司应当重新向证券交易所提出申请。