资金归集

　　资金归集是指在企业集团内建立专门的部门，对下属成员企业（指全资、控股子公司，下称子公司）的资金进行统一的归集，由集团统一调度、管理和统筹运用整个集团的资金。

　　资金集中管理是现代企业集团，尤其是大型国企普遍采用的管理方式，集团通过将信息集中到特定部门，并通过该部门对下属企业的资金进行统一调配和部署，以对各子公司的银行账户、预算、融资、结算、票据等方面进行全方位、一系列的集中管理。通过资金的集中管理，企业集团可以实现整个集团内的资金资源整合与宏观调配，提高资金使用效率，降低金融风险。

法律依据

　　1.《企业财务通则》(财政部令第41号)第二十三条第三款的规定：企业集团可以实行内部资金集中统一管理，但必须符合国家有关金融管理等法律、行政法规规定，并不得损害成员企业的利益。

　　2.《企业内部控制应用指引第6号－－资金活动》（财会〔2010〕11号）第四条第三款规定：企业有子公司的，应当采取合法有效措施，强化对子公司资金业务的统一监控。有条件的企业集团，应当探索财务公司、资金结算中心等资金集中管控模式。

　　3.《企业国有资本与财务管理暂行办法》(财企〔2001〕325号)第二十条第二款的规定：母公司应当建立以现金流为核心的内部资金管理制度，对企业资金实行统一集中管理，明确资金调度的权限和程序，控制负债规模并改善债务结构，降低企业资金成本。

　　4.国务院国资委发布的《关于进一步做好中央企业资金保障防范经营风险有关事项的紧急通知》《关于加强中央企业资金管理有关事项的补充通知》以及《关于推动中央企业加快司库体系建设进一步加强资金管理的意见》的规定，强调加大资金集中管理力度和提高资金使用效率的重要性，明确要求将子企业银行账户的开立、变更、注销纳入集团统一管控，实施线上分级审批和系统台账管理。

法律风险

　　尽管资金归集管理有种种优势，但在实际操作过程中，仍存在一定的法律风险，因资金归集管理出现了大量的诉讼及其他问题：

　　1.公司人格被否认，被认定构成财务混同进而承担连带责任的风险。

　　公司作为一个法人主体，具有独立的法人人格，对公司的一切决策及运营情况承担相应的法律责任，有限责任公司的股东仅在出资范围内对公司承担有限责任。

　　在资金归集中，虽然集团将子公司的资金归集至专门账户，即使股东与公司的账户未混合使用，但不可否认的是，资金归集行为实际上已经影响了子公司财产的独立性。一旦被认定为财产混同，则股东非常容易被认定为《公司法》第二十条规定的股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，使子公司财务丧失独立性，母子公司之间、子公司之间财务边界不清，进而导致母公司承担连带责任。

　　2.涉嫌抽逃出资，股东可能面临刑事处罚的风险，股东对子公司的债务承担补充赔偿责任，其他相关人员承担连带责任。

　　抽逃出资是指股东未经法定程序将出资抽回的行为。将子公司的财产交由集团统一支配、管理，系企业集团实行的资金归集管理制度的应有之义，而股东的出资，本质上也属于子公司的财产，若在资金归集管理过程中，集团的出资资金也被上划进行集中管理的，虽然主观上可能不具有将子公司的出资占为己有的故意，但主观因素通常较难认定，可能涉嫌抽逃出资。

　　3.相关人员涉嫌挪用资金罪、挪用公款罪。

　　资金归集行为，在客观上影响了公司财产的独立性，特别是当股东抽回的资金超过其实缴的出资时，会被认定为侵权；当公司账目不清挪用用于其他活动时，具体负责资金归集的主管人员、实施人员可能面临判处刑罚的风险。

　　4.可能出现损害控股子公司其他股东的利益的情形。

　　公司应确保包括小股东在内的全体股东受到平等的待遇，保证股东的权利。实行资金归集的集团中，由于资金归集往往是无息的，部分子公司并非该集团公司全资控股，而实行资金归集管理若未经过控股子公司的其他小股东同意，未履行决策程序的，损害了其他股东的知情权和分红权，其他股东可能以此为由提出异议，主张集团滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失，根据《公司法》第二十条之规定，提起股东损害赔偿之诉。

　　5.若将子公司对外融资的资金进行归集的，可能会导致因变更资金用途而被主张承担违约责任。

　　当子公司对外进行融资时，外部债权人往往会在融资协议中限定资金用途，同时对违反资金用途的行为以严重的违约责任进行约束。此时若子公司将融资资金也交由集团归集管理，则可能存在违反融资协议约定，进而面临被外部债权人主张违约责任的风险。

注意事项

　　企业为确保资金归集活动的依法开展，应注意以下问题：

　　1.建立独立、严格的财务制度。公司股东应充分保障控股子公司的独立法人资格，规范管理行为，子公司必须依照法律、行政法规和国家统一的会计制度建立公司的财务、会计制度。

　　2.资金归集应独立记账、独立核算。归集的子公司资金与集团对公账户中的资金严格区分，保证集团资金与归集资金独立，账户之间不进行资金往来，不混淆资金的所有权，严格执行各自独立的财务流程，实现财务隔离。

　　3.规范资金使用行为。杜绝集团公司与各下属公司的代支付行为。各下属公司需要支付款项时，应由各下属公司以其账户支付相关费用，勿由集团公司代支付。

　　4.规范关联方的财务往来。关联公司之间财产相互独立，严格关联往来程序。比如，需要借用资金的，应当签署借款协议，按照相应借款协议的约定放款及还款，并应支付资金占用费/利息。

　　5.各下属公司独立履行决策程序。集团母公司要谨慎下发指令红头文件，赋予下属公司就是否同意资金归集、编制财务预算方案和决算方案等事项进行表决的权利。各下属公司的意志应通过董事会、股东会的方式体现，红头文件可能成为被认定资金占用、损害其他中小股东的证据，因此应尽量避免。

　　6.及时审计整改。实行资金归集应注意在审计报告中对资金归集活动发表审计意见，对财务记载是否清晰、是否存在混同发表审计意见，如发现法人混同问题应及时整改。