中小股东

　　“中小股东”是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　在股票市场，“中小投资者”与“中小股东”的概念是基本一致的。

中小股东的特征

　　1.持股比例较低：中小股东的持股比例一般较低，无法单独对公司重大决策产生决定性影响。

　　2.信息获取不对称：一方面，由于中小股东往往缺乏管理经验和能力，参与公司管理的机会较小，同时，出于盈利的目的，其他股东一般也不允许这样的外行领导内行所以在获取公司内部信息方面往往处于劣势，难以全面了解公司的经营状况和财务状况；另一方面，大股东故意不告诉中小股东，中小股东很难清楚知道大股东的战略意图、远景目标，更不能清楚公司运营具体部署原因。

　　3.决策参与有限：中小股东在公司治理中的参与度较低，通过股东大会等形式参与公司决策，受到公司法规定的表决规则限制，其意见和建议往往因不符合大股东的意愿而被否决。

　　可见，中小股东虽然享有《公司法》及其他法律规范赋予的提案权、选举权、知情权、利润分配等权利，但因持股较少，在公司治理及其他重大事项中所具有的影响力较小，其合法权益常常受到侵害。

相关法规

　　保护中小投资者”是世界银行全球营商环境评估的十二大指标之一，针对这个指标，我国从世界银行评估的方法论入手，详细研判，修订或出台相关法律法规，进一步完善我国中小投资者保护制度。

　　《优化营商环境条例》

　　国务院于2019年10月22日颁布《优化营商环境条例》，是我国为进一步优化营商环境颁布的第一部行政法规。条例规定，国家加大中小投资者权益保护力度，完善中小投资者权益保护机制，保障中小投资者的知情权、参与权，提升中小投资者维护合法权益的便利度。国家推动建立全国统一的市场主体维权服务平台，为市场主体提供高效、便捷的维权服务。

　　《中华人民共和国公司法》

　　1、扩大股东知情权范围

　　《公司法》第五十七条之规定，新增公司股东查阅和复制公司股东名册、查阅公司会计凭证、委托会计师事务所及其他中介机构查阅、复制相关公司及全资子公司资料的权利。

　　本条规定不仅规范了股东知情权的行权程序，同时也扩大了股东可查阅、复制的资料范围，甚至可以穿透查阅子公司的相关资料。当然也赋予股东知情权行使受到阻碍时可以通过诉讼程序解决的救济途径。

　　2、减少股权对外转让限制

　　《公司法》第八十四条之规定，除保留对股东优先购买权的规定，删除了股东对外转让股权时需要其他股东同意的限制条款。虽然也规定公司章程可以对股东对外转让股权作出限制，但实质上是希望公司能够规范和完善股权转让流程，以及减少股权转让给公司带来的股权结构不稳定等风险。通过减少对股权对外转让的限制，也能够进一步提升股权转让交易的灵活性和效率，激发资本市场活力。

　　3、增加异议股东请求公司回购股权的情形

　　《公司法》第八十九条之规定，增加在公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益情形下，其他股东有权请求公司回购其股权的规定。增加中小股东在可能遭受公司控股股东侵害利益时的救济途径。

　　4、降低临时提案权的持股比例

　　《公司法》第一百一十五条之规定，中小股东临时提案权的持股比例从原来的3%降低至1%，只要有明确议题和具体决议事项均可以按照有关规定提交至董事会。本条规定也能进一步调动中小股东的积极性，主动参与公司治理环节。

　　5、增加股东代表全资子公司诉讼的权利

　　《公司法》第一百八十八条、第一百八十九条之规定，在公司董事、监事、高管人员执行公务时因违反有关规定给公司造成损失的，股东有权请求监事会或董事会向人民法院提起诉讼；如果监事会、董事会拒绝起诉或情况紧急、不立即起诉会使得公司利益受到难以弥补损害的，股东有权以自己名义起诉；第三方侵犯公司利益，股东有权提起诉讼。新增在前述规定情形下全资子公司利益受到侵害的，股东提起诉讼的权利。

　　《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（五）》

　　最高人民法院于2019年4月28日发布《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（五）》，对中小投资者权益保护相关制度进行完善。

　　一是明确履行法定程序不能豁免关联交易赔偿责任，同时赋予符合条件的股东依法请求法院确认关联交易合同无效或者撤销该合同的权利；

　　二是对董事职务的无因解除进行了规范，厘清董事与公司的关系，强调董事职务解除的随时性与无因性，进一步增强了股东的权利；

　　三进一步提出了公司完成利润分配的时限要求；

　　四是建立有限责任公司股东重大分歧解决机制，强调法院在相关案件审理中强化调解，引导股东协商解决分歧，保障公司正常经营。

　　《中华人民共和国证券法》

　　2019年12月28日审议通过修订后的《中华人民共和国证券法》，新《证券法》关于投资者保护方面主要有8个要点强调保护中小投资者权益:

　　其一，建立了投资者适当性管理制度。这就要求证券公司向投资者销售证券、提供服务时，应当充分了解投资者情况，充分揭示风险，同时，投资者也应当依法提供真实信息，一旦证券公司违反这一义务导致投资者损失，则应当承担相应的赔偿责任。（《证券法》第八十八条）

　　其二，区分了普通投资者和专业投资者。证券公司应当销售、提供与投资者状况匹配的证券、服务，如果普通投资者与证券公司发生纠纷，证券公司则负有相关举证义务，不得拒绝普通投资者提出的调解请求。（《证券法》第八十九条）

　　其三，建立了上市公司股东权利代为行使征集制度。明确了上市公司董事会、独立董事、持有百分之一以上表决权股份的股东或者投资者保护机构，可以作为征集人代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。（《证券法》第九十条）

　　其四，完善了上市公司现金分红制度。明确上市公司应当在章程中明确分配现金股利的具体安排和决策程序，依法保障股东的资产收益权。（《证券法》第九十一条）

　　其五，建立了债券持有人会议和债券受托管理人制度。要求公开发行公司债券的设立债券持有人会议，债券受托管理人可以接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼或者清算程序。（《证券法》第九十二条）

　　其六，先行赔付制度入法。发行人如果因欺诈发行、虚假陈述或其他重大违法行为给投资者造成损失，发行人的控股股东、实际控制人、相关证券公司可以委托投资者保护机构，予以先行赔付。（《证券法》第九十三条）

　　其七，完善了派生诉讼制度。规定持有发行人股份的投资者保护机构，提起派生诉讼的，不受《公司法》有关连续180日以上持股1%以上的限制。（《证券法》第九十四条）

　　其八，探索了适应我国国情的证券民事诉讼制度。规定投资者保护机构可以作为诉讼代表人，按照“明示退出”“默示参加”的原则，依法为受害投资者提起民事损害赔偿诉讼。（《证券法》第九十五条）

　　《关于修改<上市公司章程指引>的规定》

　　中国证监会于2019年4月17日发布《关于修改<上市公司章程指引>的决定》，做了6个方面的8处修改，着力保护中小投资者权益：1.特别表决权更加规范；2.新增两种股份回购情况；3.修改了公司回购股份的方式、比例；4.对股东大会和董事会召开方式、任期修订；5.董事会中新增“审计委员会等专门委员会概念；6.兼职禁止规定。

　　《关于加强资本市场中小投资者保护的若干意见》

　　2025年10月27日，证监会公布《关于加强资本市场中小投资者保护的若干意见》。包括强化发行上市过程中的中小投资者保护、营造有利于中小投资者公平交易的制度环境、压实经营机构中小投资者保护责任、严厉打击侵害中小投资者利益的违法行为、深入推进证券期货纠纷多元化解机制建设、更好发挥投资者保护机构职能作用、健全终止上市过程中的中小投资者保护制度机制以及强化中小投资者保护的法治保障等内容。