刘备是曹操心目中唯一能与之比肩的英雄豪杰。 刘备，字玄德，东汉末年幽州涿郡涿县（今河北涿州）人。按照史书所说，他的出身可不一般，他是汉中山靖王刘胜的后代，细论起来，他是汉献帝的皇叔。不过，最初他的身份并没有给他带来多少好处。他真正的发迹，还是从军功开始的。 汉灵帝中平元年（184年），黄巾起义爆发。刘备因镇压起义有功被封为安喜县县尉。可是，后来可能是由于因军功做官的人太多，朝廷下令，对于这部分人要进行考核，合格的留下，不合格的就得走人。当时去考核刘备的是一个督邮。督邮这种官是最不讨人喜欢的差使，因为他们官职低微、属于体制外人员，而且还专挑毛病。 
估计当时督邮对刘备的态度很不客气，总之二人言语不和，刘备一怒之下，把督邮捆起来抽了一顿鞭子（《三国演义》里有张飞怒鞭督邮的故事，其实“犯罪嫌疑人”是刘备）。这下子官儿做不成了，于是刘备就与他的结拜兄弟关羽、张飞弃官逃亡。后来，刘备换了个地方应征入伍，又立下战功，先后做过几次县里的小官，但都不长久。 那个时候，各个军阀都在抢地盘，公孙瓒与袁绍也不例外。刘备当时依附的是公孙瓒，因为对抗袁绍有功，做了平原县的县令，后来又领平原国相。在平原国百姓的眼里，刘备一点都不像个当官的，他和普通百姓一个锅吃饭，一个地方坐，一点官架子也没有。而且别人有困难，他还拿出自己的钱去帮忙，因而深得人心。 当时有个人叫刘平，对刘备不服气，曾派人去接近刘备，想找机会刺杀他。刘备不知道这个人是刺客，还对刺客非常好。结果刺客深受感动，不忍心杀害刘备，便袒露实情离去。从这个案例就可看出刘备是多么善于收买人心。 做官做到这份儿上，想不出名都难。于是刘备爱民的口碑立了起来，连远在北海的孔融（就是让梨的那个）都知道他。后来孔融被黄巾军包围，向刘备求救。刘备一听非常惊讶，说：“没想到大名鼎鼎的孔融能知道有我这个人！”于是二话没说派兵支援。黄巾军听说援兵到了，都四散而逃，孔融转危为安。这样一来，刘备爱民如子且能征善战的形象就更加高大了。 此后刘备一直颠沛流离，虽然曾经做到豫州牧、徐州牧，但最后都以失败告终。建安三年（198年），刘备与曹操联手消灭了吕布，并跟随曹操回到许都，被曹操推荐做了左将军。 
前面提到过，刘备是汉献帝的皇叔，而此时汉献帝正处于曹操的严密监视和控制之下。为了避人耳目，献帝将诛杀曹操的诏书夹在衣带里，交给了他的岳父董承。董承出宫以后找到刘备，将诏书拿给他看。这时候刘备的聪明劲儿就露出来了，他看了诏书，什么都没说。这件事情之后的某一天，曹操忽然对刘备说：“今天下英雄，唯使君与操耳。”刘备听到这句话，知道曹操有可能容不下自己，于是加入了反对曹操的阵营。《三国演义》里将这段史事写成“青梅煮酒论英雄”，极有说服力。 此时上天给了刘备一个机会。袁术大军来犯，刘备主动向曹操请求去拦截袁术，并因为自己兵少，向曹操借兵。曹操信以为真，答应了刘备的要求。曹操的谋士程昱听说此事，对曹操说：“刘备是个有野心的人，他借了兵，恐怕就不会回来了。主公赶紧把他追回来，杀了他。” 曹操一听有理，派人去追，可是已经晚了。刘备带兵一到徐州，就杀了徐州刺史，自己占了徐州，当然他运气出奇的好，碰巧这个时候袁术又死了。刘备留关羽守下邳，行太守事，自己回军小沛。东海太守昌豨以及诸郡县多从刘备，刘备这个时候已经统兵数万，也有了地盘，也算得上是一方诸侯了。于是他与北方的袁绍联手，抗击曹操。 建安五年（200年）春，汉献帝让董承“衣带诏”的事情被曹操发现了。这个时候，曹操手下的将领们意见出现了分歧。多数人主张还是要去攻打袁绍，而谋士郭嘉则建议先攻打刘备。曹操赞同郭嘉的看法，于是亲自东征刘备。刘备战败，北投袁绍。这个时候的刘备再也不是无名小卒了，他用五易其主、四失妻子的前半生，赚来了政治资本——曹操与袁绍是当时北方最大的两股势力的领袖：前者与他出则同舆、入则同席；而袁绍听说他来投奔，出城二百里相迎。 如果说之前他在百姓中间没有架子，是因为他还没有名气，那么现在与他并肩的都是当世枭雄。于是，全天下的人都知道他是个大英雄，这其中，自然包括即将助他成就霸业的、他生命中最重要的帮手——诸葛亮。为了请到诸葛亮出山，刘备再次放下他皇叔的身份、英雄的身价，不惜三顾茅庐，后来终于成就了三分天下的功业。 建安二十四年（219年），刘备北攻汉中，在汉中之战中斩杀曹操名将夏侯渊，又迫使曹操退军，完全占据了汉中地区。同年进位汉中王，使蜀汉政权达到了最为鼎盛的时期。魏黄初二年（221年），刘备在曹丕篡汉建魏后，于成都称帝，国号汉，以汉室宗亲的身份重新建立汉朝，继续东汉大统，建元“章武”。次年，刘备在吴蜀夷陵之战中大败，不久病逝。
